从本案看事实婚姻离婚与解除同居关系的区别/黄登雄

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国家税务总局


国家税务总局关于印发《涉外税务检查规程》的通知
1993年12月22日，国家税务总局

各省、自治区、直辖市税务局，各计划单列市税务局，海洋石油税务管理局各分局：
为了加强和规范涉外税收检查工作，我们研究制定了《国家税务总局涉外税务检查规程》，现发给你局，请结合本地区涉外税收检查工作（以下简称检查工作）的实际情况，认真贯彻执行。
提高检查工作的质量和效率，始终是改进和完善检查工作的中心环节。为了避免重复检查，各地要处理好外商投资企业和外国企业（以下简称企业）所得税汇算清缴工作与检查工作的关系。企业年度所得税汇算清缴工作，主要是根据企业年度纳税申报表和会计决算报表，以及注册会计师的查帐报告对企业上一年度所得税税款进行汇算清缴，多退少补。税务检查是对企业或个人与计算纳税有关的经营活动或服务活动以及会计帐册、凭证及有关资料进行专项或全面的审查，以检查企业或个人是否按照税法规定，真实、准确、足额申报缴纳了税款。今后各地应将企业年度所得税汇算清缴工作和检查工作作为同一年度的两项工作分别安排进行，并要注意做好总结上报工作。税务检查工作书面总结应于年度终了后十日内，层报国家税务总局，同时填报《外商投资企业和外国企业流转税纳税检查情况汇总表》、《外商投资企业和外国企业所得税纳税检查情况汇总表》、《个人所得税纳税检查情况汇总表》。企业年度所得税汇算清缴工作书面总结，应于年度终了后六个月内层报国家税务总局，同时填报《外商投资企业和外国企业所得税汇算清缴情况汇总表》。
本规程自文到之日起试行。过去所发文件中，与本规程规定有抵触的，一律以本规程规定为准。试行中有何问题和建议，特别是新税制适用涉外税收以后，检查工作还需作哪些补充和调整，请及时函告国家税务总局，以便统一研究解决。

附件：国家税务总局涉外税务检查规程（试 行）
涉外税务检查是税务机关依据国家税收法律、行政法规和规章的规定对外商投资企业和外国企业（以下简称企业）以及外籍个人，包括港澳台同胞（以下简称个人），履行纳税义务情况进行分析、审查，以确认其是否依法正确计算缴纳税款的专业检查。涉外税务检查的目的是通过对企业和个人的检查，从征纳双方两个方面了解国家涉外税收法律、行政法规和规章的贯彻执行情况，以便达到堵塞漏洞，防止和处理偷、漏、避税，减少税款流失，强化涉外税收管理，促使企业和个人依法纳税，促进公平竞争。因此，涉外税务检查既是维护国家权益，促进经济正常发展的重要手段，又是一项专业性、政策性、法律性很强的工作，为了使这项工作经常化、程序化、规范化、科学化，现结合一些地区几年来开展涉外税务检查的工作实践及经验，特制定本规程。
一、检查的方法和重点
涉外税务检查的方法和方式，以被检查的资料范围为标准，可分为详细检查和抽样检查；以检查工作的执行地点为标准，可分为就地检查和报送检查；以检查的期间为标准，可分为定期检查和不定期检查。各地应根据所管理的企业和个人申报纳税等具体情况，依据税收、财务、会计等法规规定以及上级税务机关对税务检查工作的布署，制定本地区年度、季度、月份涉外税务检查计划，确定检查范围和重点，选择适当的检查方法，确保检查质量和效率。
企业纳税检查重点的选择原则是：
1．生产经营规模较大的重点税源企业（确定标准可根据本地区的实际情况，采取按投资总额、经营收入、经营利润额、亏损额等指标序列以及财务指标比率序列的分析等情况确定；
2．历年（或历次）检查以及日常检查中发现偷、漏、避税问题较多、较严重的企业；
3．长期亏损企业（连续二年以上）和进入征税期当年利润额陡降以及突变亏损的企业；
4．与设在避税港或低税率地区的关联企业发生业务往来的企业；
5．跳跃性盈利的企业（幅度在10％以上）；
6．比同行业盈利水平低的企业；
7．被举报有偷、漏、避税行为的企业；
8．符合本地区纳税检查需要的其它特殊企业。
个人纳税检查重点的选择原则是：
1．工资、薪金收入申报明显低于正常收入水平的；
2．个人收入申报资料时有短缺或有明显疑点的；
3．经常被发现有隐瞒收入的（二次以上）。
二、检查的幅度和组织形式
年度检查的面（包括重点检查和日常检查）一般不少于纳税企业和个人的30％。重点检查的面一般不少于年度检查面的50％。确定检查任务之后，在具体检查时，各地可以根据税收征管工作中所掌握的材料和情况，合理组织检查力量，点面结合，以点为主。并应注意以下几点：
1．被检查企业和个人，凡符合以下条件的，可以投入少量人力，选择对税收有较大影响的有关会计科目，或个别经营项目进行检查。
（1）历年检查中没有发现重大偷、漏、避税问题（二年以上）；
（2）注册会计师提供的查账报告较为详细准确，资料齐全；
（3）在分析性复核中无重大异常变动；
（4）企业组织结构和资本情况无重大变动；
（5）扩大经营范围在原范围10％以内变动；
（6）其它业务收入占经营收入总额的比重正常；
（7）各种经济、财务指标比率和同行业相比适当。
（8）影响个人收入的因素以及申报资料内容等无重大变化。
2．凡部分满足上述1款所列八个条件（指一个或二个条件不能完全满足的）的企业和个人，应当投入较多力量，对相关的会计科目及有关凭证以及个人收入来源情况进行较全面的检查。通过检查，分析疑点和找出问题所在，重点突破。
3．凡上述1款所列八个条件大部分不能满足的企业或个人（仅能满足一个或二个条件的），应进行全面详细的检查。
为了提高检查工作效率，可以根据企业或个人被查内容的复杂程度和税务机关的检查力量，采取由涉外税务专职检查机构进行。对税源大或帐目混乱，存在问题较多，较严重的重点纳税企业或个人，可以采取联合检查，由税务机关临时抽调其它部门的人力，协助涉外税务部门联合执行。
三、检查的具体步骤
为了使检查工作减少盲目性、随意性，必须按计划、有目的、分步骤地进行。对企业或个人进行纳税检查时，一般采取以下步骤：
（一）案头计划和准备阶段。检查之前要全面熟悉被查企业或个人经营、收入、财务核算、纳税等情况，确定检查项目、内容，安排检查时间，做好各项准备工作。计划和准备阶段具体工作有：
1．全面了解企业的经营或个人收入等情况，查阅企业或个人的有关纳税资料以及财务会计制度，并完成《企业基本情况表》和《个人基本情况表》；
2．向主管税务人员了解被检查企业或个人的有关纳税情况，对被查纳税期资料与可比纳税期资料进行对比分析，了解企业或个人税收变动情况，完成《企业或个人纳税情况分析表》。
3．查阅并分析被查企业的会计报表情况，对影响税收的财务比率进行分析，用于反映企业在同行业中的地位、同历史相比的差异，从中找出对税收可能产生影响的问题，并完成《财务比率分析表》。除此之外，还可按照财务通则的要求，在评价企业财务状况和经营成果的财务指标时，根据情况选用：
（1）流动比率
（2）速动比率
（3）应收帐款周转率
（4）存货周转率
（5）资产负债率
（6）资本金利润率
（7）营业收入利税率
（8）成本费用利润率等。
4．根据上述调查了解的企业或个人有关纳税情况以及计算、分析的结果，初步做出判断，拟定本次检查项目、检查重点，完成《检查项目确定工作表》，并按行政隶属关系，履行报批手续；
5．根据领导审批确立的检查项目及内容，确定检查人员、分工，运用税务审计（或检查）工作底稿方法，根据本规程四条所列各税种检查内容，制定检查时间预算，并完成《检查人员安排及时间预算表》；
6．检查人员分工和时间安排之后，应立即填写《企业税务检查通知书》，提前三天将所要进行检查的具体时间、地点、检查内容需提供的有关纳税资料等通知被查企业；
7．对被举报有偷、漏、避税的企业，经过充分的分析、研究，认为证据确凿，有必要对其采取突击检查时（即检查时不通知企业），经请示县以上税务局（分局）领导批准后执行，并完成《企业税务立案检查呈批表》；
8．对个人纳税检查内容确立之后或被举报有偷、漏、避税问题的个人，经过调查取证，分析、研究，认为事实确凿，需要与本人对证的，可以向其发出《税务检查通知书》。
（二）现场检查阶段。即派员直接深入企业生产经营场所或货物存放地或与个人对证。进行现场检查，包括审核有关凭证、帐册、报表、合同、董事会纪要、工资证明等资料以及检查应纳税的商品、货物或其它财产。现场检查阶段具体工作有：
1．检查人员进入企业检查，或与个人对证，必须依照税收法律、法规规定的程序和手续进行。在具体工作时，应当与被检查企业的领导和财会人员取得联系，确保他们的支持和配合，听取企业有关人员的情况介绍，全面了解企业的生产经营情况，包括组织结构、人员配备、生产经营
效益、联属关系、内部控制制度、财务管理、会计核算等，以及检查有关帐册、凭证以及商品、货物进销、结存等情况，在此基础上，进行客观的评价，确定企业可能存在的问题及检查的幅度。
2．根据检查的税种所涉及的项目和内容，按照第四条规定的程序和内容，逐一进行检查。
3．检查过程及问题，要进行完整记录，并完成《检查记录表》。
四、各主要税种检查内容和一般程序
（一）流转税
1．熟悉和掌握流转税法规及其有关规定和优惠政策；
2．了解被查企业的经营性质、收入属性，确定其所适用的税目、税率以及有关优惠规定；
3．了解掌握税务机关核发的有关纳税通知（鉴定）以及与企业往来的有关税收文件；
4．检查被查企业的流转税申报表、税票以及专用发票，确定其申报和纳税是否按税法规定的期限、要求或税务机关批准的期限、要求进行；对逾期申报纳税的，是否应按税法规定加收滞纳金；
5．将当年度经营收入（或销售数量）与上一年度经营收入（或销售数量）进行比较，分析收入总额的升降，确定检查方向；
6．抽查企业销售收入帐（每年1－3个月），确定：
（1）是否将每笔交易的销售收入（或销售数量）完整、正确、及时地申报纳税；
（2）是否有将应税收入或消费品记入往来帐户，少报营业收入（或销售数量）；
（3）是否有把经营收入直接冲减成本、费用，少报、少缴流转税；
（4）检查有无将应税收入，记入营业外收入，少报流转税；
（5）检查企业是否存在帐外经营等问题；
7．对年终最后几笔收入和次年初的收入进行收入截止期的测试，以确定收入记帐归属期的正确性。特别是在减免税的起止期的年份，要增加这方面的测试；
8．检查销售收入所取得的货币是不是与记帐本位币相一致，是否使用正确的汇率记帐；
9．检查企业其它业务收入情况，如利息、租金等，确定是否按规定申报纳税；
10．检查是否存在与关联公司业务往来，若有，是否按独立成交原则进行交易，若不是，应按《中华人民共和国税收征收管理法》和国家税务总局颁布的《关于对关联企业之间业务往来税务管理实施办法》及其有关规定，调整其经营收入；
11．对生产性的外商投资企业，检查时应特别注意：
（1）出口产品销售收入与内销收入划分是否正确。对出口产品要检查其报关单是否合法有效，发票、结算单是否齐全，委托代理出口的手续是否齐全有效等；
（2）企业的半成品、产成品帐户，对企业将自制产品用于本企业非生产性活动、送礼、捐赠或赞助等，是否按税法规定做销售处理，进行申报纳税；
（3）企业将自制产品用于企业连续生产的个别产品，流转税条例规定应纳税的，有无申报纳税；
（4）企业销售带包装物的产品，除税法规定可以扣除包装物计税外，其它是否按代包装物的销售收入申报纳税；
（5）企业其它业务收入及原材料销售是否按规定申报纳税；
（6）企业合作各方“分产品的”，该部分产品是否申报纳税；
（7）企业自设门市部取得的产品销售收入有无申报缴纳生产环节和零售环节的流转税；
（8）企业的销售折让、回扣的处理是否正确，有无将佣金、手续费等项目支出冲减应税收入；
（9）企业赊销的产品或分期收款方式销售产品或商品是否按税法规定及时结转销售收入申报纳税。
（10）企业产成品及往来帐，查明企业有无以产品抵付债务或换取票，未记销售而直接冲减产成品帐户导致漏缴流转税。
（11）企业销售产品加价收入和取得非财政部门的补贴（不含外贸创汇奖）是否并入产品的销售收入中申报纳税。
（12）企业的销售收入帐户，审查企业的销售退回的红字冲销项目，查明有无把应由企业销售费用负担的运杂费也同时冲销了销售收入，造成少缴流转税。
（13）企业的其它业务收入是否有，委托加工收入项目，若有审查其委托加工产品是否符合流转税有关法规中对委托加工产品有关规定，有无将属于自制产品性质的收入计为委托加工收入从而少纳税款。
（14）企业的销售收入帐，确定有无将高税率的产品销售收入，计入低税率的产品销售收入，从而少缴流转税。
（15）企业全部收入为外币的，是否用外汇人民币缴纳了税款。
12．商业、服务、建安企业等行业，检查时应特别注意：
（1）服务业取得的加价收入是否一并申报纳税。
（2）服务业加收的服务费收入是否并入收入项目申报纳税。
（3）餐饮业接待客人用餐或交际应酬用的烟酒、饮料等收入是否按对外营业价格计入营业收入申报纳税。
（4）服务业申报营业收入时，有无扣减支付给银行的手续费，如银行信用卡手续费等。
（5）企业取得的场地出租、保管费等收入是否申报纳税。
（6）餐饮业将自己生产的面包、糕点等自制品对外销售，有无申报缴纳生产环节的流转税。
（7）企业委托加工收回的产品，销售时有无缴纳生产环节的流转税。
（8）建安企业开工后收取的“预收工程”款是否足额申报纳税，对其工程超过一年的，是否按完工进度或完成的工作量结转收入并申报纳税。
（9）建安企业申报工程收入是否按流转税有关规定缴纳流转税（重点检查总包、分包统一或分别纳税问题）。
（10）汽车维修等行业支付给客户的回扣实物等处理是否适当，有无影响流转税情况。
（11）有代理业务收入的企业应重点审查其代理业务的性质，正确划分自营与代理的收入界限，有无属于自营性质的收入，将差额按代理收入申报少缴流转税。
（12）商业企业是否有隐瞒销货收入，支付回扣、佣金是否适当，代理销售是否申报纳税。
13．汇总检查的情况。
（二）企业所得税
1．熟悉和掌握《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则等规定、税收协定，优惠政策等。
2．了解企业的行业、经济性质，确认是生产性企业，还是非生产性企业；是否属于先进技术型企业，或产品出口型企业，进而判定其所适用税法规定的优惠政策。
3．了解税务机关对企业核发的纳税鉴定通知书（或纳税通知）以及与企业有关的往来文件。
4．检查企业所得税季度、年度申报表、财务、会计报表、税票以及会计师事务所出具的查帐报告，确定企业申报纳税情况是否按税法和税务机关规定的期限申报纳税，应缴税款与已缴税款是否相符，对违章的，是否按税法规定进行了处罚。
5．结合对流转税的检查，确定企业经营收入和其他业务收入帐户是否正确、完整地反映企业的收入情况。
6．材料的检查
Ａ．材料采购的检查
（1）审查“材料采购”明细帐或有关材料明细帐，对照主要材料的购货发票，运单和材料报告单，核对材料期初、购进、结存使用等情况，对进货数量和金额，检查有无购料只记数量没记金额或只记金额没记数量，影响发出材料的成本；
（2）检查进料成本中有无不合理开支；
（3）检查购料数与实收数量是否一致；
（4）结合检查“材料成本差异计算表”，对照材料成本差异明细帐，确认有无误计材料成本差异；
（5）检查企业是否从关联公司采购材料，对从几个主要供应商采购的同一材料价格进行比较，确认有无存在价格转移、逃避税收问题。
Ｂ．委托加工材料的检查
（1）核实材料付出数量和加工收回材料数量；
（2）检查“委托加工材料”明细帐结存数，确认有无红字或贷方余额，多计生产成本。
Ｃ．材料发出的检查
（1）检查“发出材料汇总表”和“领料单”，了解汇总表与领料单填写用途是否一致，有无将非生产用料汇入生产用料，同时检查生产用料数量是否正确；
（2）企业发出主要材料若采用实际成本计算的，检查是否符合加权平均法、移动平均法、先进先出法和后进先出法等成本核算方法。
Ｄ．检查剩料退库，对年末几天的“领料单”重点进行查核，检查年末投产情况和主要材料下料时间，凡影响年度成本的均应进行调整，避免将未投产的材料打入生产成本。
Ｅ．检查下脚料缴库。全面审核“其他业务利润”帐户和营业外收入帐户，检查出售的下脚料有无成本，如无生产，应查明对生产成本的影响。
Ｆ．检查销售材料，了解材料明细帐的贷方金额，确认是否将销售材料计入生产用料，并结合查核原始凭证，验证生产用料的数量。
Ｇ．材料成本差异的检查
（1）将“差异计算表”与“材料采购”明细帐“生产成本”明细帐、“委托加工材料”明细帐核对，并与“材料成本差异”明细帐对照，审查差异的计算及转入、转出是否正确；
（2）检查差异分配表与发出材料汇总表，了解分配的去向和金额是否正确。
Ｈ．低值易耗品的检查
（1）全面检查低值易耗品明细帐所记录的物品单价，有否达到固定资产标准而低值易耗品核算的。
（2）检查其摊销方法和金额是否正确。
7．固定资产及折旧的检查
Ａ．固定资产：
（1）检查固定资产明细帐借方增加额，对有采购、安装等费用支出的，要同时对照“在建工程”明细帐，了解有无将安装费等固定资产投资支出直接记入生产成本。
（2）检查“在建工程”明细帐的各项支出，同时检查有关凭证，了解有无不合理开支，特别要检查基建借款利息支出在基建期内列支情况，以及是否正确结转到固定资产中。
（3）企业自制固定资产的，应检查“生产成本”明细帐的借方发生额，确认费用汇集是否正确。
（4）检查“固定资产卡片”、“固定资产盘点明细表”，确认其是否存在盘盈情况；同时检查盘盈的固定资产是否通过“营业外收入”进行处理。
（5）检查固定资产更改支出，确认其是否作为大修理费用计入了生产成本；
（6）检查企业是否从关联公司采购设备，对从几个主要供应商采购的同一设备价格进行比较，确认有无存在价格转移，逃避税收问题。
Ｂ．折旧：
（1）检查各类固定资产购建、使用的时间，掌握未使用、不需用，停用报废的状况，确定各类固定资产折旧的提取方法和数量是否准确。
（2）检查折旧计算是否正确，加速折旧是否经税务局批准；
（3）检查本期固定资产增加或减少的折旧计提是否正确；
（4）检查固定资产清理明细帐，了解清理收入的所有原始凭证，确认有无存在虚报损失，瞒报收入的情况；
（5）检查转出的固定资产记帐凭证及“累计折旧”明细帐，确认其转出的固定资产价值和累计折旧是否正确。
8．工资薪金的检查
（1）检查董事会、劳动管理部门关于工资、薪金、奖金、津贴、补贴等各项规定、制度和劳动工资合同，了解工资薪金中包含的范围；
（2）检查企业是否任意扩大工资、薪金开支范围，是否对非本企业人员计发工资问题；全部企业员工的工资、薪金收入是否都在工资表上反映，是否将基建人员工资、薪金、计入成本、费用；
（3）检查应付工资年末余额处理是否符合规定。
9．场地使用权、工业产权及专有技术等无形资产的检查。
Ａ．检查无形资产取得的途径和金额是否正确合理；
Ｂ．检查无形资产是否按规定的年限和金额进行摊销。
10．开办费、递增投资损失、待摊费用和预提费用的检查
Ａ．检查“开办费”帐户，确认各项开支是否属于开办费范畴；开办费的摊销是否正确；
Ｂ．检查“递延投资损失（收益）”帐户和“其他递延支出”帐户。确认借（贷）方发生额是否符合会计制度规定，同时检查摊销是否正确；
Ｃ．检查“待摊费用”，确认待摊费用支出是否符合会计制度规定，是否按费用受益期摊销，有无存在借方红字或贷方余额；
Ｄ．检查“预提费用”、结合检查“生产成本”、“制造费用”、“销售费用”、“管理费用”、“财务费用”帐户，检查“预提费用”帐户贷方余额是否符合权责发生制要求，着重检查固定资产大修理费用和外部加工费等支出，是否存在重复列支情况；有无预提费用只提不付情况；
跨年度的预提费用是否合理，有无批报手续。
11．生产成本的检查
Ａ．检查“领料单”、“生产成本”明细帐和“生产记录”，确认生产领用材料和产品是否一致，成本核算对象是否正确；
Ｂ．检查退库材料（包括废料）作价是否合理；
Ｃ．检查职工工资分配情况，有无将非生产工人工资直接计入生产成本；
Ｄ．检查“材料盘点表”盘盈盘亏计算处理是否正确；
Ｅ．检查“在产品盘点表”与“在产品成本计算单”，确认有无漏计或少计在产品数量的问题；
Ｆ．对生产周期长的企业应检查年末领料单，确认是否有大批领料年末不作剩料退库处理的。
12．销售税金、销售折扣与折让、销售成本、销售费用、管理费用、财务费用的检查
Ａ．根据流转税的检查结果，对企业的销售税金进行相应调高或调低；
Ｂ．检查销售折扣与折让的真实性、合理性；
Ｃ．对采用计划成本的企业，检查销售成本结转情况，了解是否同时结转了产成品差异；对采用实际成本的企业，检查销售成本结转情况；
Ｄ．检查销售佣金的合理、合法性；
Ｅ．检查财务费用，了解是否将基建贷款竣工前的利息支出和资本性质的利息计入财务费用；
Ｆ．检查董事会费和顾问费的合理性；
Ｇ．交际应酬费是否超过税法规定限额，有无与生产经营无关的支出；
Ｈ．检查职工培训费和研究发展费，是否有属于购建固定资产的支出；
Ｉ．检查差旅费开支标准是否符合董事会规定；
Ｊ．检查记帐汇率的确定是否符合会计制定的规定，有无存在随意变动情况；
Ｋ．检查汇兑损益结转情况，每月终了是否将外币现金、外币银行存款和以外币结算的各项债权、债务帐户的月末余额按月末国家外汇牌价折合记帐本位币，折合金额与各该帐户记帐本位币帐面金额的差额是否通过“财务费用——汇兑损益”科目核算；
Ｌ．检查筹建期间汇兑损益的帐务处理是否合理；
Ｍ．检查货币兑换的处理是否正确；
Ｎ．调剂外汇中买入或卖出的外汇收支处理是否正确；
Ｏ．检查对外汇额度的处理是否正确；
Ｐ．检查利息、租金、特许权使用费支出情况，确认这些费用支出是否合理，是否支付给其关联公司，若是，检查是否按独立成交原则进行；同时，检查这些费用支出是否扣缴预提所得税。
13．检查应收应付款了解有无坏帐损失，有无提存坏帐准备，若有，是否按批准比例计提；同时检查有无将收入不做销售处理挂往来帐，隐瞒收入的情况。
14．营业外收支的检查
（1）检查营业外收入项目是否正确，是否将“营业外收入”长期挂帐不作处理；
（2）根据税法的有关规定，检查营业外支出是否合理，是否将罚款、滞纳金等计算在营业外支出中。
15．检查上年度累计结转差异额是否正确结转所属年度。
16．检查外国企业是否在境内设立二个或二个以上分支机构，是否按税法规定合并申报，并确定各营业机构所适用的税收政策（税率、减免期等）。
17．检查外商投资企业境外取得所得（包括分支机构所得）申报情况，正确计算抵免限额。检查外商投资企业境内分支机构是否按税法规定汇总申报，并确定各分支机构所适用的税率减免优惠等。
18．对亏损企业应注意检查其真实性，有无有意推迟获利年度的情况。
19．检查弥补以前亏损计算是否正确。
20．在确定应纳税所得额之后，检查被查年度适用所得税税率是否正确。
21．汇总上述检查结果，完成《企业所得税检查表》。
（三）个人所得税
1．熟悉和掌握个人所得税法及其有关规定、优惠政策、税收协定等；
2．检查税务机关核发的纳税通知及有关往来文件；
3．检查企业扣缴个人所得税的申报情况，各项内容是否完整、准确；自行申报个人所得税的纳税人是否按税法及税务机关规定的期限申报纳税；
4．了解企业员工有关情况，包括工资结构、聘任期限、福利情况等；
5．了解员工有无其它收入，包括特别发红、奖金（年、季、月）、境外酬金等；
6．支付给临时雇员的工资、薪金是否按时、准确申报纳税；
7．支付给董事的董事费，是否申报纳税；
8．了解个人每年（或每月）工薪变动情况，检查是否及时调整申报纳税；
9．通过对企业应付工资科目的检查，了解员工所有收入是否全部申报纳税；
10．了解企业是否为其员工代缴个人所得税款，并在其企业费用中列支，若有，其员工在计算其个人所得税时，是否换算为含税所得申报纳税；
11．各项费用及免税额的扣除是否正确；
12．了解各外籍员工的国籍，确定是否正确执行税收协定；
13．汇总上述检查结果。
（四）房产税
1．熟悉和掌握房产税的有关条例、规定和优惠政策；
2．了解企业与所使用的房产关系，确定房产所有人、承典人、代管人、使用人；
3．了解企业房产使用情况，确定是自用还是出租；
4．了解掌握税务机关核发的有关纳税通知及与企业有关的往来文件；
5．检查企业申报缴纳房产税的情况；
6．检查企业固定资产帐户。
（1）投资建设的房产是否按合同规定的价值及时入帐，记帐币种；
（2）购入的房产是否拥有产权，若有，是否按购入价申报纳税；
（3）自建的房产价值计算是否准确，房产使用前发生的利息，是否计入房产价值；
（4）同房屋不可分割的附属设施如通讯、通水、通气管道、输电线路及电梯、卫生设施等是否计入房产价值；
（5）捐赠的房产是否及时合理计价入帐；
（6）对房产进行改造增加房产价值的，是否及时入帐；
7．检查房产税的计征方法是否正确；
8．检查减免税是否符合有关规定；
9．汇总上述检查结果。
（五）车船使用税
1．熟悉和掌握车船使用税条例及其有关规定；
2．了解确定企业实际拥有的车船的种类、数量、座位数、载重吨位、领用牌照的时间等；
3．了解税务机关核发的纳税通知及与企业有关的往来文件；
4．检查企业车船使用税的纳税情况；
5．检查企业固定资产帐户，确定企业申报数与帐面是否一致；
6．检查减免税是否符合条例及其有关规定；
7．检查车船使用税计算是否正确，是否核发了完税凭证标志；
8．汇总上述检查结果。
五、检查问题的汇总及处理
（一）检查人员完成对企业或个人的检查之后，必须依据检查记录表，对检查中发现的各类问题（分税种，按企业或个人）分别进行汇总、整理，完成《税务检查情况汇总表》；
（二）根据所查问题，按照规定会签局内相关科股室后，报县或县以上税务局领导审批，并完成《税务查结审批表》；
（三）向企业或个人发出税务初审意见书；
（四）按照税务初审意见书所提的时间要求，及时收集企业或个人确认书，并对企业或个人所提的意见，进行分析、研究，完成《内部研究意见表》；
（五）根据企业或个人确定的情况及内部分析、研究的意见，下达《税务检查处理决定书》；
（六）年度检查工作（包括专项或全面检查）完成之后，应写出书面总结，编写偷税、漏税、避税案例，并完成《外商投资企业和外国企业所得税纳税检查情况汇总表》、《外商投资企业和外国企业流转税纳税情况汇总表》、《个人所得税纳税情况汇总表》。
六、帐目的调整
为了改正企业财务差错，准确反映企业成本核算，保证财务核算资料与税收管理资料的一致性，防止企业明补暗退，各地税务机关在对企业检查处理之后，应根据检查调整的结果，要求企业对有关偷、漏税问题所涉及的会计帐目进行调整，调整原则如下：
1．本年度的偷、漏税涉及的帐目，按照会计核算程序，调整本年度有关会计记录；
2．上年度的偷、漏税涉及的帐目，可分别情况作以下调整：
（1）在上年度会计报表、财务报表报编之前，直接调整上年度的会计记录；
（2）在上年度会计报表、财务报表报编之后，直接通过财务成果帐户进行调整。
3．以往年度的偷、漏税涉及的帐目，直接调整利润。
七、归档上报
为了积累资料，总结经验，历史地、全面地掌握企业或个人的纳税情况，便于更好地进行税收征管和检查工作，主管税务机关，每次检查工作结束后，都要及时将有关资料整理归档，妥善保管。
为了便于上级税务机关掌握税务检查情况，主管税务机关要将上年度开展税务检查的情况逐级上报省、自治区、直辖市税务局和计划单列市税务局。省、自治区、直辖市税务局和计划单列市税务局，应在年度终了后十日内，将本地区上年度开展税务检查的情况汇总上报国家税务总局。
八、复议问题
对企业和个人不服税务机关的处理决定，而进行的税务行政复议，应根据国家税务总局制定的《税务行政复议规则》的规定，做好复议工作。
九、其它问题
各地可以根据本规程的要求，结合本地实际情况，补充制定各税种详细检查内容和程序，以适应检查工作的需要。
有关企业与其关联企业之间的交易往来，利用转让定价转移利润，逃避纳税的审查调整内容和程序，除审查内容可比照本规程外，有关审查程序仍按1992年10月29日国税发（1992）242号《关于贯彻“关联企业间业务往来税务管理实施办法”几个具体问题的通知》办理。


中国证券监督管理委员会


关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的通知

证监公司字[2007]212号


各上市公司：

现将修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》印发给你们，请遵照执行。


中国证券监督管理委员会
二○○七年十二月十七日





证监公司字[2007]212号


关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的通知

各上市公司：
现将修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》印发给你们，请遵照执行。







二○○七年十二月十七日



公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）

第一章 总 则
第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制订本准则。
第二条 凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。
第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。
第五条 由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。
第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。
第七条 公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的内容摘自年度报告正文，编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行。
第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。
已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。
第九条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。
第十条 公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：
（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位。
（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。”
（三）年度报告印刷文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209X295毫米(相当于标准的A4纸规格)。年度报告封面应载明公司的名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。年度报告的目录应编排在显著位置。
（四）年度报告可以刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句或题字，不得含有欺诈和误导的行为。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。在指定报纸上刊登的年度报告摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
公司可以将年度报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露的时间。
第十二条 在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。
第十三条 公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点，以供股东和投资者查阅。
第十四条 公司应在年度报告公布后，会计年度结束之日起6个月内，将年度报告各两份分别报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。
第十五条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。
第十六条 特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章 年度报告正文
第一节 重要提示及目录
第十七条 公司应在年度报告文本扉页刊登如下（不限于）重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：
××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第十八条 年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二节 公司基本情况简介
第十九条 公司应披露如下内容:
（一）公司的法定中、英文名称及缩写。
（二）公司法定代表人。
（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。
（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。
（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
（七）其他有关资料：
公司首次注册或变更注册登记日期、地点；
企业法人营业执照注册号；
税务登记号码；
组织机构代码；
公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。
第三节 会计数据和业务数据摘要
第二十条 公司应披露本年度实现的营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。
已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。
公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，还应同时说明扣除的项目、涉及金额。
第二十一条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式（不须披露）如下：
归属于上市公司股东的每股净资产＝年度末归属于上市公司股东的所有者权益/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：
（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。
（二）应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。
（三）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。
（四）如公司成立未满3年，应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。
（五）数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。
第四节 股本变动及股东情况
第二十三条 公司应按以下要求披露股本变动情况：
（一）股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表1或表2规定的格式进行编制）。
另外，增加披露限售股份变动情况表，其中限售股份指股改限售股份、发行限售股份和董事、监事及高级管理人员持股以及其他原因限售股份。该表的具体格式参照附件一：年度报告摘要披露格式4.1的列示。
（二）证券发行与上市情况
1、介绍到报告期末为止的前3年历次证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。
2、对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动，应予以说明。
3、介绍现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。
第二十四条 公司按以下要求披露股东和实际控制人情况：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》表5或表6规定的格式披露以下内容：
1、报告期末股东总数。
2、持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份（或无限售条件股份）、未上市流通股份（或有限售条件股份），应分别披露其数额。
如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。
如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。
以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位或外资股东。
（二）公司控股股东情况
若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。
（三）公司实际控制人情况
公司还应比照上述内容，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。
如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。
如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。
（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应介绍其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。
（五）公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其它）。如前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。
（六）报告期末完成股权分置改革的公司还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表4规定的格式披露公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第二十五条 公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：
（一）基本情况
现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应说明职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。
（三）年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）。全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。另外，将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示。
公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名， 并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。
（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。
第二十六条 公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。
第六节 公司治理结构
第二十七条 公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。
第二十八条 公司应介绍独立董事履行职责情况。
独立董事出席董事会的情况；独立董事对公司有关事项曾提出异议的，需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。
第二十九条 公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开，并说明公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力。如做到分开，应明确说明；如不能完全独立于控股股东，应具体说明这种状况对公司产生的影响，并提出改进措施。
第三十条 公司应该说明生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况，包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况。同时鼓励央企控股的、金融类及其它有条件的上市公司披露董事会出具的、经审计机构核实评价的公司内部控制自我评估报告。
第三十一条 公司应披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况。
第七节 股东大会情况简介
第三十二条 公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期。
第八节 董事会报告
第三十三条 公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。
讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等，内容包括但不限于：
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、概述公司报告期内总体经营情况，列示公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素。若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。
公司可以结合公司业务发展规模、经营区域、产品等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，公司的行业地位或区域市场地位，分析公司存在的主要优势和困难，分析公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。
2、分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、营业利润率，并分析其变动情况。同时，公司可以披露主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况。若相关数据与以前报告期间相比出现显著变化，应说明原因。
若报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。公司还应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例，前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例。
3、若报告期公司资产构成（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。
公司应说明报告期内其主要资产采用的计量属性，对采用公允价值计量的主要报表项目如金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益，应说明公允价值的取得方式或所采用的估值技术。在说明所采用的估值技术时，应说明相关的假设、模型及参数设置等情况。如主要资产计量属性在报告期内发生重大变化，应说明原因及对其公司财务状况和经营成果的影响。
若报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。
4、结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的，公司应当解释原因。
5、公司可以根据实际情况对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析。
6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
公司应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。
主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求；
若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。
7、公司控制的特殊目的主体情况
公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体为“《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体”。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司应当结合回顾的情况，分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的，公司应提供管理层对相关变化的基本判断，详细分析对公司可能的影响程度。
2、公司应当向投资者提示管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。
同时，公司应当披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司可以编制并披露新年度的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。
3、公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。
4、公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素（包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等），公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体。同时公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性。
第三十四条 公司董事会报告中应介绍报告期内的投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。
（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：
1、列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向。
2、实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。
3、实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。
（二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。
第三十五条 对会计师事务所出具的非标准审计报告的，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。
公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。
适用境内外会计准则的公司，董事会应对产生差异的情况进行详细说明。
第三十六条 公司应披露董事会日常工作情况，包括：
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容，如对公司信息披露事务管理制度的决议等。相关董事会决议已作为临时报告在指定报纸披露，只须说明会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况（包括董事会对股东大会授权事项的执行情况，报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方案执行情况，报告期内配股、增发新股等方案的实施情况）。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告，包括对公司财务报告的两次审议意见、对会计师事务所审计工作的督促情况、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告，包括对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的核实意见。
第三十七条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。
第三十八条 公司还应披露其他需要披露的事项，如选定信息披露报纸的变更等。
第九节 监事会报告
第三十九条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。
（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。
（六）如果会计师事务所出具了非标准审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
第十节 重要事项
第四十条 公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。
如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。
第四十一条 公司应披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司还应说明重整计划的具体内容及执行情况。
第四十二条 公司应当对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括最初投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。
公司应当披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。
第四十三条 公司应披露报告期内收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响，说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
第四十四条 公司应披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；激励基金提取情况；股权激励股份购买情况；对激励对象的考核情况；对激励对象范围的调整情况及履行的程序；股权激励股份授予数量及解除锁定情况；股票期权授予及行权情况；股票期权行权价格及期权数量等的调整情况及履行的程序；实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响；涉及股权激励的其它事项。
第四十五条 公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露详细情况。本准则中对有关关联方的确定按上市规则规定的标准执行。
如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：
（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。
公司还应当说明关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）。
公司按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、市场公允价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因。
（三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目（如有）的进展情况。
（四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。
（五）其他重大关联交易。
第四十六条 公司应披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：
（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上（含10%）时，应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对公司的影响。
（二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。
公司还应披露本年度发生的公司对子公司提供担保的金额，担保总额占公司净资产的比例，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%部分的金额。
（三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及当年度实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。
（四）其他重大合同。
第四十七条 公司或持股5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，包括股改承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产置换时所作承诺、发行时所作承诺和其他对公司中小股东所作承诺等。公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。
另外，如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。
第四十八条 公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。
第四十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人如在报告期内有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因及结论。如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况，披露整改报告书的信息披露报纸及日期。
第五十条 公司还应披露其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。
如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定报纸披露，只需说明信息披露报纸及披露日期。
第五十一条 子公司发生的本节所列的重要事项应当视同公司的重要事项予以披露。
第十一节 财务报告
第五十二条 公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。
第五十三条 财务报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表、现金流量表、该年度所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。
第五十四条 财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。财务报表附注应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2007年修订）和中国证监会发布的相关规定编制。

第十二节 备查文件目录
第五十五条 公司应当披露备查文件的目录，包括：
（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）在其它证券市场公布的年度报告。
公司应当在办公场所置备上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。

第三章 年度报告摘要
第一节 重要提示
第五十六条 公司应在年度报告摘要显要位置刊登如下（不限于）重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：
××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
第五十七条 公司应按下表披露基本情况：
（一）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
（二）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。
（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
第三节 会计数据和业务数据摘要
第五十八条 公司应披露本年度实现的营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。
已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。
第五十九条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式同第二十一条所列公式。

第四节 股本变动及股东情况
第六十条 公司应披露股份变动情况表，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》的表1或表2，以及限售股份变动情况表。
第六十一条 公司应披露股东情况。应按照本准则第二十五条（一）（二）（三）（五）所列内容披露。
第五节 董事、监事和高级管理人员
第六十二条 公司应按照本准则第二十六条（一）（三）所列内容披露。
第六节 董事会报告
第六十三条 公司董事会应在其报告中，按照本准则第三十三条的要求对公司报告期内整体经营情况进行讨论与分析。
第六十四条 公司董事会报告中应介绍报告期内投资情况。
应按照本准则第三十四条所列内容披露。
第六十五条 对会计师事务所出具的非标准审计报告，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。
第六十六条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。
第七节 监事会报告
第六十七条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（如果监事会认为公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，本条可免于披露。）
（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。（如果监事会认为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，本条可免于披露。）
（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。（如果监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，以及实际投资项目有变更时，变更程序合法，本条可免于披露。）
（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。（如果监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失，本条可免于披露。）
（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。（如果监事会认为关联交易公平，未损害公司利益，本条可免于披露。）
（六）如果会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
第八节 重要事项
第六十八条 公司应按照本准则第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条第（一）项、第（二）项和第（四）项、第四十六条第（二）项和第（三）项、第四十七条所列内容披露。
第九节 财务报告
第六十九条 公司至少应披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益（股东权益）变动表。
第七十条 财务报表附注至少应包括以下内容：
（一）如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化，应予以说明。
（二）重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
（三）如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生了变化，应予以说明。
第七十一条 如果公司被出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公布审计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具了带强调事项段的无保留意见或保留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、财务报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见涉及事项的有关附注。

第四章 附则
第七十二条 本准则自发布之日起施行。


附件：年度报告摘要披露格式

附件：年度报告摘要披露格式

××××股份有限公司年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 如有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：
××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。
1.3 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
1.4 如执行审计的会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告（以下简称“非标准审计报告”），应当特别提示:
××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称
股票代码
上市交易所
注册地址和办公地址
邮政编码
公司国际互联网网址
电子信箱

2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名
联系地址
电话
传真
电子信箱



§3 会计数据和业务数据摘要注1
3.1 主要会计数据
××××年（T年，即本年） ××××年（T-1年） 本年比上年增减（%） ××××年（T-2年）
营业收入
利润总额
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
××××年末（T年，即本年末） ××××年末（T-1年末） 本年末比上年末增减（%） ××××年末（T-2年末）
总资产
所有者权益（或股东权益）
3.2 主要财务指标
××××年（T年，即本年） ××××年（T-1年） 本年比上年增减（%） ××××年（T-2年）
基本每股收益注2
稀释每股收益
扣除非经常性损益后的基本每股收益
全面摊薄净资产收益率
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净额
××××年末（T年，即本年末） ××××年末（T-1年末） 本年末比上年末增减（%） ××××年末（T-2年末）
归属于上市公司股东的每股净资产

非经常性损益项目
□适用 □不适用
非经常性损益项目 金额


合计

采用公允价值计量的项目
□适用 □不适用
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额

合计

3.3 境内外会计准则差异
□适用 □不适用
单位：
境内会计准则 境外会计准则注3
净利润
净资产
差异说明

§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表1或表2规定的格式编制）。其中包括限售股份变动情况表，列示如下：


股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期



合计

4.2 前10名股东、前10名流通股股东或无限售条件股东持股情况表 （按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告书的内容与格式》表5或表6规定的格式编制）

4.3控股股东及实际控制人注4情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用 □不适用
新控股股东名称
新实际控制人名称
变更日期
刊登日期和报刊

4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍


4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务注5 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价







合计 - - - - - -
公司应披露上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量。

§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析注6




6.2 主营业务分行业、产品情况表注7
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
行业1
行业2
……

产品1
产品2
…..


6.3 主营业务分地区情况
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
地区1
地区2
6.4 募集资金使用情况
□适用 □不适用
募集资金总额 本年度已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
承诺项目 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 预计收益 产生收益情况



合计 — — —
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
尚未使用的募集资金用途及去向


变更项目情况
□适用 □不适用
变更投资项目的资金总额
变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 变更项目的预计收益 产生收益情况


合计 — — —
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）

6.5 非募集资金项目情况
□适用 □不适用
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况


合计 －
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 □不适用


6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 □不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划

§7 重要事项
7.1 收购资产注8
□适用 □不适用

交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润注9 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移



7.2 出售资产注10
□适用 □不适用

交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润注11 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移


说明7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保
□适用 □不适用
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）




报告期内担保发生额合计注12
报告期末担保余额合计注12
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额注13
担保总额占公司净资产的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产 50%部分的金额
上述三项担保金额合计注13

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